لماذا يُبرِم بعض المديرين التنفيذيين الماليين صفقات اندماج واستحواذ أفضل من غيرهم

على الرغم من عدم اليقين Uncertainty والزعزعة Disruption الكبيرين اللذين سببتهما جائحة كوفيد-19 المستمرة، تجاوز حجم الاندماجات والاستحواذات حول العالم خمسة تريليونات دولار للمرة الأولى في العام 2021، ويتوقع عديد من الخبراء أن تكون هذه الموجة الحالية مجرد بداية سلوك غير مضبوط على صعيد الاندماجات يمكن أن يستمر عدة سنوات.¹N. Nishant, “Global M&A Volumes Hit Record High in 2021, Breach $5 Trillion for First Time,” Reuters, Dec. 31, 2021, www.reuters.com. فوفرة رأس المال Capital والضغوط المتزايدة- نحو النمو بوتيرة أسرع وزيادة الحجم والرقمنة- تدفع الشركات إلى إبرام صفقات بأسعار مفرطة.

والاستحواذات المُبالَغ في تقدير قيمتها ظاهرةٌ ليست بالجديدة على الإطلاق: في العَقدين الماضيين دفعت الشركات المدرجة (العامة) Public companies الأمريكية، في المتوسط، قيماً مرتفعة (علاوة استحواذ Acquisition premium) تفوق بـ36% القيمة السوقية السائدة للشركة المستهدفة قبل ذيوع أخبار الاستحواذ. لكن في السوق الساخنة الحالية للاستحواذات، يتزايد خطر الإفراط في الدفع بقدر كبير– وفق أبحاثنا يُعَد هذا خطراً قد تتمكن المؤسسات من التخفيف منه من خلال فحص ديناميكيات السلطة في فريق المديرين التنفيذيين C-suite وتغييرها.

حددت دراسات تجريبية عديدة وجود تحيزات سلوكية Behavioral biases وسوء تواؤم Misalignment بين المصالح الإدارية والمؤسسية باعتبارها الأسباب الرئيسة التي تجعل الشركات تدفع مَبالغ مُبالَغاً فيها مقابلَ الاستحواذات.²A. Afsharipour, “Reevaluating Shareholder Voting Rights in M&A Transactions,” Oklahoma Law Review 70, no. 1 (2017): 127-158. وتحديداً يكون المديرون التنفيذيون CEOs- وهم عادة متخذو القرار الرئيسون في الاستحواذات على الشركات- على قدر كبير من الثقة ببراعتهم في إبرام الصفقات.³S. Pavic´evic´ and T. Keil, “The Role of Procedural Rationality in Debiasing Acquisition Decisions of Overconfident CEOs,” Strategic Management Journal 42, no. 9 (September 2021): 1696-1715. ويميلون إلى المبالغة في تقدير القيمة الحقيقية Intrinsic value للشركة المستهدفة وأوجه التآزر الفعلية Realized synergies، ويقللون من شأن مخاطر التنفيذ والتكامل. وفضلاً عن ذلك قد تكون لدى رؤساء الشركات مصلحة شخصية في اكتساب السلطة، والهيبة، والتعويض الإضافي Additional compensation من خلال الاستحواذات، والتي هي أكبر من ذلك المتحقق من أي نفقات رأسمالية كبرى أخرى. وفي عديد من الحالات، لا تخضع قراراتهم للمراقبة من كثب، لأنهم يتمتعون بنفوذ كبير في عملية الاستحواذ وفي مجالس إدارة شركاتهم.

افترضنا أن الطرف الفاعل الذي يتمتع بوضع مثالي للحد من مخاطر السعر الزائد Overpayment هو المدير التنفيذي المالي CFO للشركة. وإلى جانب واجباته الائتمانية ومسؤولياته الأساسية في مراقبة القرارات المالية المهمة، فمن المرجح أيضاً أن يتمكن من الوصول إلى المعلومات نفسها التي يحصل عليها المدير التنفيذي، خلافا للمديرين الخارجيين، الذين قد لا تكون لديهم معلومات كاملة. لكن هل الشركات التي تتمتع بمديرين تنفيذيين ماليين أكثر سلطة هي أقل عرضة حقاً للمبالغة في قيمة الجهات المستهدفة بالاستحواذ؟

للتحقيق في هذا السؤال حللنا 1,983 استحواذاً على شركة مدرجة من قِبل 926 شركة مدرجة أمريكية بين العامين 1992 و2019. وتدعم استنتاجاتنا فرضيتَنا الرئيسة بأن الشركات التي لديها مديرون تنفيذيون ماليون أكثر سلطة تدفع قيم استحواذ أدنى. هذه الاستنتاجات تدعم نتائج دراسة حديثة أُجريت في المملكة المتحدة،⁴S.P. Ferris and S. Sainani, “Do CFOs Matter? Evidence From the M&A Process,” Journal of Corporate Finance 67 (April 2021): 1-66. The study found that more influential CFOs positively affect M&A quality. The researchers’ principal component analysis suggests that the “formal” sources of power for CFOs contributed most to the CFOs’ influence in the U.K. ومع ذلك، نظراً إلى أن المديرين التنفيذيين لديهم سلطة رسمية كبيرة جداً وتقدير كبير جداً في نظام إدارة الشركات الأمريكية، اعتقدنا أن من المهم النظر إلى ما هو أبعد من المصادر التقليدية للسلطة الرسمية (مثل منصب مدير تنفيذي في التسلسل الهرمي لفريق المديرين التنفيذيين و/أو شغله مقعداً في مجلس إدارة شركته)، لفهم الأسباب التي تجعل المديرين التنفيذيين الماليين على درجة من التأثير في قرارات الاستحواذ.

ووجدنا أن المديرين الماليين الرئيسين للشركات التي تدفع قيماً أقل للاستحواذات يمتازون بخاصية واحدة أو أكثر من الخصائص التالية: هم يتمتعون بمهارات عامة Generalist skills، ويبينون استقلاليتهم عن المدير التنفيذي، ويتمتعون بوضعية مرموقة في المؤسسة. ويبدو أن هذه الخصائص تمنح ثلاثة مصادر غير رسمية للسلطة، نشير إليها باعتبارها سلطة مستندة إلى المهارات Skill-based، ومستندة إلى العلاقات Relationship-based، ومستندة إلى الوضع Status-based. وقد وجد تحليلنا ما يلي.

المهارات العامة
دفعت الشركات التي تستخدم مديرين تنفيذيين ماليين ذوي مهارات إدارة عامة علاوات أقل بنسبة 9% مقارنةً بالشركات التي لديها مديرون تنفيذيون ماليون أخصائيون. ومع الأسف تفتقر عديد من الشركات المُستحوِذة في الولايات المتحدة إلى مدير تنفيذي مالي بمهارات عامة. يمكن وصف نحو 40% من المديرين التنفيذيين الماليين في الشركات الكبيرة المستحوذة بأنهم أخصائيون، أي أن لديهم خبرة عميقة في الوظائف المالية التقليدية، مثل المحاسبة ومسك الدفاتر وإعداد الميزانيات والتدقيق والضرائب والخزانة.

ويشير تحليلنا إلى أنه استجابة لمتطلبات الحوكمة والامتثال لقانون ساربانيس-أوكسلي Sarbanes-Oxley Act للعام 2002، والتركيز الأكثر إحكاماً على إدارة المخاطر المالية في أعقاب الأزمة المالية للعام 2008، بدأت الشركات الأمريكية في تعيين مديرين تنفيذيين ماليين أخصائيين، عادةً من صفوفها الداخلية، بمعدل أعلى من تعيين مديرين تنفيذيين ماليين ذوي مهارات عامة.

وإضافة إلى الفهم المتعمق للشؤون المالية الذي يجري الحصول عليه عادة من خلال التعليم العالي والتجربة العملية المبكرة، يتمتع المدير التنفيذي المالي ذو المهارات العامة بتجربة واسعة في الأدوار و/أو السياقات غير المالية، مثل المؤسسات أو الصناعات أو البلدان المختلفة.⁵For academic literature on the individual consequences of the breadth of executive experiences, see A. Karaevli and D.T. Hall, “How Career Variety Promotes the Adaptability of Managers: A Theoretical Model,” Journal of Vocational Behavior 69, no. 3 (August 2006): 359-373. ويُعَد تشارلز هولي Charles Holley، المدير التنفيذي المالي المتقاعد لوولمارت Walmart، وتراسي ترافيس، المديرة التنفيذية المالية لإيستي لودر Estée Lauder، مثالين حيين على المديرين الماليين الرئيسين ذوي المهارات العامة.

اكتسب هولي، الذي بدأ حياته المهنية محاسباً، تجربةَ أعمال كبيرة في تاندي Tandy، وهي تكتل للإلكترونيات المَبيعة بالتجزئة والاستهلاكية. وهناك عمل مديراً للشؤون المالية لعمليات الشركة الدولية، مع مسؤوليات في إدارة الشركات الناشئة القاعدية Greenfield startups، وفاوض على مشروعات مشتركة في الخارج، واضطلع بعديد من الأعمال في الخارج. وزوده منصبه التالي، بوصفه مديراً إدارياً في أوروبا، بتجربة تشغيلية في إدارة شركة. ووفق هولي، أعدته مهاراته في الشؤون المالية والعمليات Operations والأعمال الدولية International business ومحفظة خبراته إعداداً جيداً لدوره القيادي في الشؤون المالية في وولمارت.⁸C. Holley, “The Journey to CFO: Charles Holley, CFO-in-Residence,” Deloitte, July 23, 2018, https://deloitte.wsj.com

وتتخذ ترافيس نهجاً مماثلاً في حياتها المهنية، وتسلط الضوء على أهمية امتلاك نطاق واسع من التجارب لتوسيع مجموعتها من المهارات، ولاسيما في مرحلة مبكرة من حياتها المهنية. وتلاحظ أيضاً أن مواقعها كلها في خمس شركات مختلفة في صناعات مختلفة أتاحت لها الفرصة للمساهمة في الاستراتيجية.⁹S. Estrada, “Estée Lauder’s CFO Talks Growth,” Fortune, Sept. 23, 2021, https://fortune.com.

وعزا المديران التنفيذيان Executives كلاهما علناً علاقاتهما الفاعلة مع مجلسي الإدارة والمديرين التنفيذيين CEOs في شركتيهما إلى فهمهما العميق لاستراتيجية الشركة وعملياتها، الذي اكتسباه بفضل مهاراتهما العامة.

الاستقلال
كانت قيم الاستحواذ التي دفعتها الشركات للاستحواذات أقل بنسبة 18% عندما كان لديها مدير تنفيذي مالي مستقل (أي عندما لم يعين المدير التنفيذي الحالي المدير التنفيذي المالي). وعلى الرغم من ذلك عيَّن المدير التنفيذي الحالي 61% من المديرين التنفيذيين الماليين.

لا شك في أن العلاقة بين المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي معقدة، وتتطلب تعاوناً وثيقاً بين المديرين التنفيذيين. ومن المفهوم أن يصر المديرون التنفيذيون الجدد عادة على اختيار فريقهم التنفيذي. وشهدنا هذا أخيراً في بوينغ Boeing وفورد Ford وإنتل Intel. والجانب السلبي في هذا النوع من العلاقات بين المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي هو أن توفير استقلال المدير التنفيذي المالي كثيراً ما يتعرض للخطر.

فالمدير التنفيذي المالي المعيَّن من قِبل المدير التنفيذي الحالي من المرجح أن يتشارك مع المدير التنفيذي في تفضيلاته، وأن تكون لديه حوافز لمجاراة قرارات المدير التنفيذي الأساسية بدلاً من تحديها أو مراقبتها.¹⁰W. Shi, Y. Zhang, and R.E. Hoskisson, “Examination of CEO-CFO Social Interaction Through Language Style Matching: Outcomes for the CFO and the Organization,” Academy of Management Journal 62, no. 2 (April 2019): 383-414. وقد تتعارض الواجبات والمسؤوليات الائتمانية للمدير التنفيذي المالي فيما يتعلق بمراقبة القرارات المالية مع ولائه للرئيس التنفيذي الذي وظفه. ولذلك يُعتبر تعيين المدير التنفيذي الحالي للمدير التنفيذي المالي مؤشراً مهماً على عدم وجود استقلال كافٍ.¹¹S.S. Dikolli, J.C. Heater, W.J. Mayew, et al., “Chief Financial Officer Co-Option and Chief Executive Officer Compensation,” Management Science 67, no. 3 (March 2021): 1939-1955.

في قرارات الاستحواذ، يكون المديرون التنفيذيون الماليون – القادرون على الحفاظ على درجة كافية من الاستقلال عن المدير التنفيذي- أكثر تمكيناً. ومن المرجح أن يكونوا على استعداد للتعبير عن آراء مختلفة، استناداً إلى بيانات واقعية، وعلى حضّ المدير التنفيذي ومجلس الإدارة على التقييم الدقيق لقيمة أوجه التآزر وتكاليف التنفيذ بعد الاندماج، من أجل اتخاذ قرارات أكثر موضوعية. عمل هولي مع مديرَين تنفيذيَّين مختلفَين في وولمارت، توليا المنصب بعد تعيين هولي في منصب نائب المدير التنفيذي المالي، وبوصفه المدير التنفيذي المالي. ووفق هولي كان دوره الأكثر أهمية في اتخاذ قرارات الاندماج والاستحواذ كمدير تنفيذي مالي للشركة يتلخص في ”التشكك الصحي في الاجتماعات، لإيجاد التوازن بين التفاؤل الذي قد يدفع بعض قادة الاندماج والاستحواذ إلى الدفع في اتجاه عقد صفقات قد لا تتواءم مع الاستراتيجية الكلية، أو تطوير حالات أعمال Business cases لا تستند بالضرورة إلى أرقام واقعية“.¹²C. Holley, “Steering M&A From the CFO’s Seat,” Deloitte, Jan. 29, 2018, https://deloitte.wsj.com.

وتُبين استنتاجاتنا بوضوح أن المديرين التنفيذيين الماليين قادرون على ممارسة قدر أعظم من المراقبة والسيطرة الفاعلة، وفي وسعهم أن يحدوا إلى حد كبير من قيمة المبالغ المدفوعة نظيرَ الاستحواذات، عندما لا يكون المدير التنفيذي الحالي هو الذي عينهم في منصبهم. لكن أقل من 40% من المديرين التنفيذيين الماليين للشركات المستحوذة يمكن وصفهم بأنهم مديرون تنفيذيون ماليون مستقلون.

مكانة عالية
كانت القيم التي دفعتها الشركات أقل بنسبة 7% عندما كان لديها مدير تنفيذي مالي ذو مكانة عالية (يتحدد هذا بمقدار تفاوت منخفض من حيث التعويضات المالية لكل من المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي). ومع ذلك، في معظم الشركات، كانت هناك فجوة كبيرة بين تعويض المدير التنفيذي المالي والمدير التنفيذي.

تنبع السلطة الرسمية للمديرين التنفيذيين من مناصبهم ومسمياتهم الوظيفية، لكن وضعهم الفعلي يرتبط بمركزهم الاجتماعي ومدى تقييمهم داخل المؤسسة استناداً إلى خصائصهم الفردية.¹³J.M. Peiro and J.L. Lekia, “Formal and Informal Interpersonal Power in Organisations: Testing a Bifactorial Model of Power in Role-Sets,” Applied Psychology: An International Review 52, no. 1 (January 2003): 14-35. ولأن مؤشرات الوضع هذه لا يمكن رصدها بنحو مباشر دائماً، كثيراً ما تستخدم الأبحاث السابقة التعويض التنفيذي Executive compensation كمؤشر موضوعي لوضع الفرد، لذا فعلنا الشيء نفسه.¹⁴ J. Seo, D.L. Gamache, C.E. Devers, et al., “The Role of CEO Relative Standing in Acquisition Behavior and CEO Pay,” Strategic Management Journal 36, no. 12(December 2015): 1877-1894.

تكتسب الأطراف الفاعلة ذات المكانة الرفيعة مستويات عالية من التقدير والنفوذ الاجتماعيين؛ بناء على ذلك يستطيع المديرون التنفيذيون الماليون ذوو المكانة الرفيعة حشد الدعم لوجهات نظرهم من مجلس الإدارة وما بين غيره من أصحاب المصلحة. ووفق هولي يشكل هذا النوع من النفوذ الاجتماعي أهمية بالغة بنحو خاص للدور الذي يؤديه المدير التنفيذي المالي في الاستحواذ. وعلى حد تعبيره: ”عندما يتعلق الأمر بالاندماجات والاستحواذات، يحتاج المديرون التنفيذيون الماليون أيضاً إلى ممارسة النفوذ والإقناع إلى جانب تمتعهم بالسلطة“.¹⁵Holley, “Steering M&A.”

ومع ذلك يقل تعويض المدير التنفيذي المالي في المتوسط بنسبة 40% عن تعويض الرئيس التنفيذي. والواقع أن الفجوة بين التعويضات الإجمالية للمديرين التنفيذيين والمديرين الماليين الرئيسين اتسعت على مدى العقد الماضي لمصلحة المديرين التنفيذيين. وهذا يشير إلى أن وضع المديرين الماليين الرئيسين في تضاؤلٍ نسبةً إلى وضع المديرين التنفيذيين.

باختصارٍ تُظهر الاستنتاجات التي توصلنا إليها أن القيادة الجماعية ستتخذ قرارات أفضل بشأن مسألة الاستحواذ ذات التأثير الكبير عندما يكون المديرون التنفيذيون الماليون أسسوا سلطة غير رسمية في شركة ما بحكم مهاراتهم أو استقلالهم أو مكانتهم. كيف إذن يمكن لمجالس الإدارة والمديرين التنفيذيين أن يكونوا أكثر فاعلية في توظيف مديرين تنفيذيين ماليين بخصائص مناسبة وتطويرهم؟

أين تجدون المدير التنفيذي المالي ذا المهارات العامة
من بين أفضل المصادر الخارجية للشركات التي تسعى إلى توظيف مديرين تنفيذيين رئيسين ذوي مهارات عامة: المصارف الاستثمارية الكبيرة، والمجموعات الصناعية المتنوعة (مثل جنرال إلكتريك GE وبيبسيكو PepsiCo وبروكتر أند غامبل P&G)، وشركات التكنولوجيا (مثل ألفابت Alphabet وأمازون Amazon). ففي هذه الشركات تميل الوظيفة المالية إلى تحمل مسؤوليات أوسع، وعادة ما يكتسب الخبراء الماليون خبرة فيما وراء الوظيفة المالية وفي صناعات ومناطق مختلفة. مثلاً كانت روث بورات Ruth Porat، المديرة التنفيذية المالية لدى الشركة الأم لغوغل Google، ألفابت، في وقت سابق المديرة التنفيذية المالية لدى مورغان ستانلي Morgan Stanley، أي المديرة العالمية لمجموعة مؤسساتها المالية Financial Institutions، والمديرة المشاركة للخدمات المصرفية الاستثمارية في مجال التكنولوجيا. وعلى الرغم من أنها أمضت أغلب حياتها المهنية في الصناعة المالية، كانت لديها خبرة في عديد من مهام صناعة التكنولوجيا الضخمة والمتنوعة التي تتضمن صفقات الاندماج والاستحواذ وإدارة الأزمات. كذلك شغلت مناصب استشارية حكومية وأكاديمية.

وعلى نحو مماثل، عُيِّن برايان نيومان Brian Newman المدير التنفيذي المالي لدى يو بي إس UPS، في وقت كانت الشركة تخطط فيه لزيادة إنفاقها الرأسمالي من أجل الحصول على حصة أكبر في السوق من التجارة الإلكترونية وزيادة خدمات التسليم في اليوم نفسه. وبدأ نيومان حياته المهنية كمصرفياً استثمارياً ثم انضم إلى بيبسيكو، حيث تولى مجموعة متنوعة من أدوار القيادة في مجالات الشؤون المالية والعمليات والاستراتيجية في أوروبا وآسيا وأمريكا الشمالية وأمريكا الجنوبية. وعندما وظّفته يو بي إس كان يعمل مديراً تنفيذياً للاستراتيجية في بيبسيكو، وكان قد أطلق أخيراً أعمالها العالمية في مجال التجارة الإلكترونية.

هناك منافع استراتيجية وثقافية في جلب وجهات نظر جديدة من خارج الشركة إلى المناصب العليا في القيادة المالية، وضمان تعريض المرشحين الداخليين للمناصب التنفيذية لمنافسة خارجية. ومع ذلك ينبغي للشركات الكبيرة أن تستمر في الاستثمار في التخطيط لمن سيعقب الموظفين Succession، واضعةً نصب عينيها هدفاً واضحاً يتمثل في تطوير مجموعة كبيرة من المواهب العامة داخل الشركة تكون مؤهلة للمناصب القيادية في مجال الشؤون المالية.

من الواضح أن هناك عديداً من السبل لمساعدة الخبراء الماليين الموهوبين على التطور إلى مديرين تنفيذيين ماليين بمهارات عامة. وبوجه عام، لا بد من تعريض الخبراء الماليين في وقت مبكر من حياتهم المهنية إلى وظائف أعمال مختلفة، أو إلى مهام مالية تمكنهم من الاستفادة من معرفتهم العميقة بالشؤون المالية بين خطوط الإنتاج والمناطق الجغرافية المختلفة. ومن الأهمية بمكان تكليف هؤلاء الخبراء بمهام وظيفية تحمل مسؤوليات إدارية عامة قادرة على توسيع آفاقهم ومهاراتهم وتزويدهم بمنظور شامل لأسواق الشركة، واستراتيجيتها، وعملياتها.

يُعَد هيو جونستون Hugh Johnston، المدير التنفيذي المالي لدى بيبسيكو، مثالاً جيداً على هذا النوع من الخبراء العامين الداخليين. فإضافةً إلى ثلاث سنوات في إدارة عامة لدى ميرك Merck، أمضى جونستون حياته المهنية الكاملة في بيبسيكو. وبعد دراسة التمويل والحصول على ماجستير في إدارة الأعمال MBA، شغل عديداً من المناصب في الشؤون المالية، والاندماجات والاستحواذات، والاستراتيجية في مقر بيبسيكو وفي أعمالها في مجال الوجبات الخفيفة والمشروبات في أمريكا الشمالية. كذلك شغل منصب نائب الرئيس الأعلى للتحول Senior vice president of transformation ونائب المدير التنفيذي للعمليات العالمية Executive vice president of global operations.. وناقشت إندرا نويي Indra Nooyi، الرئيسة التنفيذية السابقة لبيبسيكو، التي اعترفت بإمكانيات جونستون العالية في وقت مبكر من حياته المهنية، كيف أخذته ”من منطقة الراحة الخاصة به في مجال الشؤون المالية الميدانية“ وأشركته في الاستراتيجية المؤسسية.¹⁶C. Clifford, “The CEO and CFO of Pepsi Open Up About When and How They Fight,” CNBC, Oct. 28, 2016, www.cnbc.com.

رعاية استقلال المدير المالي الرئيس
كانت كاترين ليسجيك Catherine Lesjak تعمل لدى إتش بي HP منذ أكثر من 30 سنة، وكانت المديرة التنفيذية المالية منذ أربع سنوات عندما تولى ليو أبوثيكر Leo Apotheker زمام القيادة. وكان للاثنين رأيان مختلفان تمام الاختلاف حول ما إذا كان من الواجب على إتش بي أن تستحوذ على شركة البرمجيات البريطانية أوتونومي Autonomy بنحو 11 بليون دولار، وهو سعر يمثل قيمة تعادل 60% و11 ضعف عوائد الشركة في وقت حيث كانت الشركات المماثلة تقدَّر بنحو ثلاثة أضعاف عوائدها.

وبعدما أخبرت أبوثيكر في مناسبات خاصة بأنها كانت تعارض الصفقة على أساس أنها باهظة التكاليف، عرضت ليسجيك حجة نارية ضد الاستحواذ أمام مجلس الإدارة من خلال التصريح صراحة: ”لا أستطيع أن أؤيد الصفقة… لا أعتقد بأنها فكرة جيدة. لا أعتقد بأننا جاهزون. أعتقد بأنها مكلفة جداً. أؤكد على الأمر. هذا ليس في مصلحة الشركة“.¹⁷M. Rosoff, “HP Finance Chief Tried to Stop $11.7 Billion Acquisition, but Lost,” Business Insider, May 8, 2012, www.businessinsider.com. وعلى الرغم من أنها لم تفقد وظيفتها، قالت ليسجيك فيما بعد إن أبوثيكر أخبرها بعد اجتماع مجلس الإدارة أنها ستُفصَل.¹⁸ J. Browning, “Ex-HP CFO Expected to Be Fired for Objecting to Autonomy Deal,” Bloomberg, June 10, 2019,  www.bloombergquint.com.

وعلى الرغم من أن القرار الذي اتخذه المدير التنفيذي بالمضي قُدُما في الاستحواذ نُفِّذ في نهاية المطاف، كلفته الصفقة وظيفته عندما اضطرت الشركة إلى شطب 8.8 بليون دولار من قيمة أوتونومي. وكلفت المديرة التنفيذية التالية ميغ وايتمان Meg Whitman ليسجيك بمراقبة الاستحواذات.

وتثبت حالة إتش بي بوضوح مدى أهمية قدرة المديرين التنفيذيين الماليين على التصرف بنمط مستقل، ولاسيما خلال المراحل الأولى من عملية اندماج واستحواذ، وكيف أن واجباتهم الائتمانية ومسؤولياتهم المتعلقة بمراقبة القرارات المالية تضعهم- بنحو صارخ- في نزاع مع المدير التنفيذي. ونوصي بأن تتولى مجالس الإدارة دوراً قيادياً في اختيار المدير التنفيذي المالي من أجل تعزيز استقلاله بقدر أكبر. وعندما يحتاج الأمر إلى اختيار مدير تنفيذي مالي جديد يتعين على المجلس أن يوجه العملية، بما في ذلك تحديد المؤهلات المطلوبة استناداً إلى الاحتياجات الاستراتيجية للشركة– تحديد المرشحين من داخل الشركة وخارجها، وإجراء المقابلات مع المرشحين النهائيين، واتخاذ القرار النهائي بشأن التوظيف. ولا شك في أن مدخلات المدير التنفيذي تشكل أهمية كبرى، ذلك لأن كل شراكة عاملة تتطلب درجة صحية من التوافق الشخصي، لكننا نوصي بعدم توجيهه العملية الإجرائية نحو مرشح دون آخر. ولأن المدير التنفيذي المالي مسؤول بنحو مباشر أمام مجلس الإدارة والمساهمين، سيعطي تعيينه في الوظيفة- والذي يشرف عليه مجلس الإدارة أيضاً- الإشاراتِ الصحيحة لكل الأطراف بأن مجلس الإدارة، وليس المدير التنفيذي، هو متخذ القرار الرئيس بشأن وظيفة المدير التنفيذي المالي وآفاقه المهنية في الشركة.

يتعين على المدير التنفيذي المالي أن يرتدي قبعة Facilitator مستقل، وأن يراقب عمليات اتخاذ القرار في الشركة، واستراتيجية النمو، وتوليد Value creation. وفي الوقت نفسه، يتعين عليه أن يتشارك بنحو وثيق مع المدير التنفيذي في المراحل التالية من تنفيذ الصفقة ودمج الشركة المستهدفة. والانتقال بين هذين الدورين هو أمرٌ معقد. ومع ذلك يجب أن يكون المديرون التنفيذيون الماليون المعينون، والمُوجَّهون، والمقيَّمون في إطار يوجهه مجلس الإدارة أكثر استعداداً وقدرة على إجراء الانتقالات هذه بين الدورين.

لذلك نوصي بأن توفر مجالس إدارة الشركات التي تشارك بشدة في أنشطة الاندماج والاستحواذ توجيهاً واضحاً للمدير التنفيذي المالي بشأن توقعات الأداء للمراحل المختلفة من عمليات الاندماج والاستحواذ. وننصح مجالس الإدارة بقوة بالابتعاد عن الممارسات السائدة، التي لا تميز بنحو كافٍ مؤشرات أداء المدير التنفيذي المالي عن مؤشرات الأداء الخاصة بالمدير التنفيذي في عمليات الاندماج والاستحواذ، وتعطي المدير التنفيذي عادة سلطة كبيرة في تقييم أداء المدير التنفيذي المالي ومكافأته.

هل يحتاج المدير التنفيذي المالي إلى ترقية مكانته؟
في مقابلة أجريت في العام 2016 وصفت نويي، التي تقاعدت من دورها التنفيذي في بيبسيكو في العام 2019، علاقتها مع جونستون، المدير التنفيذي المالي منذ العام 2010، بأنها علاقة بين شخصين متساويين افتراضاً: ”نتجادل ونتقاتل على مسائل كثيرة. نغلق الباب ونتناقش… وعندما نخرج إلى اللجنة التنفيذية علينا أن نبدي قدراً من الوحدة… من المهم جداً أن يتفق المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي– ونناقش الأمور قبل الوقت المحدد… نستطيع هيو وأنا أن يكمل كلٌّ منا بيانات الآخر. وهذا هو السبب في أننا قادران على التصارع البنّاء والحوار البناء اللذين يؤديان إلى نتيجة أفضل“.¹⁹Clifford, “The CEO and CFO of Pepsi.”

وألمحت نويي ضمناً إلى أنها على الرغم من مكانتها كمديرة تنفيذية شهيرة في عالم الأعمال وسلطتها الكبيرة في الشركة، كانت سلطاتها في فريق المديرين التنفيذيين متوازنة بوجود مدير تنفيذي مالي ذي مكانة رفيعة. واكتسب جونستون نفوذاً اجتماعياً من خبرته الطويلة وسمعته في بيبسيكو، ومواقفه كعضو في مجلس إدارة عدة مؤسسات، ورئاسته للجنة التدقيق في مايكروسوفت Microsoft. كذلك كثيراً ما كان يظهر على قنوات إعلامية بارزة متخصصة في الأعمال، وصُنِّف في مرات عديدة كأحد كبار المديرين التنفيذيين الماليين. ومن الواضح أن المكانة الرفيعة التي يتمتع بها جونستون ساعدت على إنشاء ديناميكيات سلطة أكثر مساواة بين المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي، وهو ما من شأنه أن يمكن من التواصل المفتوح والحوار الصحي بين المديرين التنفيذيين فيما يتعلق بالمسائل المهمة. كذلك يحسن ذلك من أن تعامل النصيحة الاستراتيجية المقدَّمة من المدير التنفيذي المالي بجدية وتقدير من قِبل قادة الشركة ومديريها.

نوصي مجالس الإدارة بإعلاء مكانة المدير التنفيذي المالي وتعزيزها لإنشاء ديناميكيات سلطة أكثر توازنا بين اثنين من كبار المديرين التنفيذيين، الأمر الذي قد يؤدي في النهاية إلى عملية أكثر موضوعية عند اتخاذ القرارات المتعلقة بعملية الاندماج والاستحواذ.

ولكن، استنادا إلى الأبحاث التجريبية الحديثة حول العلاقات بين المدير التنفيذي والمدير التنفيذي المالي في الشركات الأمريكية ونتائج دراستنا، يبدو أن العلاقة بينهما في بيبسيكو هي الاستثناء أكثر من القاعدة.²⁰Shi, Zhang, and Hoskisson, “Examination of CEO-CFO Social Interaction.” لذلك نوصي مجالس الإدارة بإعلاء مكانة المدير التنفيذي المالي وتعزيزها لإنشاء ديناميكيات سلطة أكثر توازنا بين اثنين من كبار المديرين التنفيذيين، الأمر الذي قد يؤدي في النهاية إلى عملية أكثر موضوعية عند اتخاذ القرارات المتعلقة بعملية الاندماج والاستحواذ.

قد تكون الفجوة الكبيرة في التعويض بين المدير التنفيذي وكبار المديرين التنفيذيين الآخرين هي العلامة الأكثر وضوحاً على الاختلافات في وضعهم ونفوذهم المؤسسي– فجوة قد تكون مجالس إدارة الشركات المستحوذة على دراية بوجوب التقليل منها إلى أدنى حد في حالة المدير التنفيذي المالي بنحو خاص.²¹Seo et al., “The Role of CEO Relative Standing.” ويمكننا أن نستنتج من أبحاثنا والأدلة السردية أن المديرين التنفيذيين الماليين ذوي التقدير العالي يقدمون ما هو أكثر من مجرد معرفة عميقة وقيادة قوية في وظيفة الشؤون المالية. فهم يتمتعون أيضاً بخبرة إدارية كبيرة، وسجل نجاح يتجاوز وظيفة الشؤون المالية، وعلاقة قوية بمجلس إدارة الشركة، وشبكات خارجية واسعة، ومرئية External visibility. وتعيين مدير تنفيذي مالي يتمتع بمجموعة من هذه الخصائص من شأنه أن يساعد على اكتساب النفوذ الاجتماعي الذي يحتاج إليه لمعادلة سلطة المدير التنفيذي في فريق المديرين التنفيذيين، وهو ما قد يؤدي بدوره إلى تحسين جودة عملية اتخاذ القرار بشأن الاندماجات والاستحواذات في الشركة.

ويتعين على المديرين الخارجيين أن يرعوا علاقة قوية مع المدير التنفيذي المالي من أجل تعزيز وضعه وتحسينه. وفي الممارسة العملية، قد يكون من الصعب على عديد من الشركات تحقيق ذلك، إذ إن المدير التنفيذي يحكم رسمياً علاقة المدير التنفيذي المالي بمجلس الإدارة، ويحدد إلى حد كبير الجدول الزمني والأجندة على صعيد تفاعلات مجلس الإدارة والمدير التنفيذي المالي. لذلك، نوصي بأن يتولى المديرون الخارجيون للشركة السيطرة على علاقتهم مع المدير التنفيذي المالي. يمكنهم، مثلاً، دعوة المدير التنفيذي المالي إلى حضور اجتماعات مجلس الإدارة عند مناقشة مسائل استراتيجية مهمة، مثل استراتيجيات النمو والاندماجات والاستحواذات. كذلك يمكنهم أيضاً إشراك المدير التنفيذي المالي بنحو أكثر فاعلية في أنشطة مجالس الإدارة، مثل اجتماعات مجالس الإدارة أو غداء المديرين، قبل اجتماعات المساهمين السنوية. إضافةً إلى ذلك، ما دام العمل في مجالس إدارة خارجية كمدير يرفع عادة من مكانة المدير التنفيذي المالي، يمكن للمديرين الخارجيين دعم المديرين التنفيذيين الماليين برعاية شبكاتهم الخارجية، وقد يكون في إمكانهم مساعدتُهم على تبوُّؤ مقعد في مجلس إدارة شركة أخرى أو مؤسسة يرتبطون بها.

ومن المرجح أن يكون للمديرين التنفيذيين الماليين الذين لهم نفوذ اجتماعي أكبر سيطرة أكبر على عملية الاندماج والاستحواذ منذ البداية، وأن يجدوا من الأسهل الإعراب عما يثير قلقهم، وتحدي الافتراضات المتعلقة بتوليد القيمة وسعر الصفقة. وكما أشار هولي: ”من خلال استغلال المديرين التنفيذيين الماليين لنفوذهم لدى كبار رجال الأعمال والخبرة التي يتمتع بها فريقهم المالي، يستطيعون أن يساعدوا على إبقاء الاندماجات والاستحواذات متوافقة مع الاستراتيجية، وتجنب ملاحقة ‘عوامل جذب’ قد تبدو جيدة على الورق أو في العناوين الرئيسة لكنها تفشل في تحقيق النتائج المرجوة“.²²Holley, “Steering M&A.”

الإفراط في الإنفاق على الاستحواذات لطالما كان مشكلة للشركات التي تسعى إلى التوسع من خلال الاندماجات والاستحواذات، وتظهر أبحاثنا أن ديناميكيات السلطة في فريق المديرين التنفيذيين تشكل عاملاً مهماً. عندما تدعم الشركات السلطة غير الرسمية التي يتمتع بها المدير التنفيذي المالي، تستطيع الحد من مخاطر الإفراط في الدفع إلى الشركة المستهدفة. ومن المرجح أن يكون لدى المديرين التنفيذيين الماليين المؤسسيين ذوي المهارات العامة، والاستقلال الكافي عن المدير التنفيذي، والمكانة المرموقة، الأدواتُ اللازمة لمعالجة نقاط الضعف التي تجعل الشركات عرضة للإفراط في دفع تكاليف الاستحواذات، مثل مشكلات الوكالات الإدارية Managerial agency والتحيز السلوكي في عمليات اتخاذ القرارات المتعلقة بالاندماجات والاستحواذات.

مع مواجهة الشركات لبيئات متزايدة التعقيد والتقلب تزعزعها الرقمنة وجائحة كوفيد-19، فضلاً عن المطالب الملحة من قبل مجموعة أوسع من أصحاب المصلحة لتوليد قيمة مستدامة، أصبحت مسؤوليات المديرين التنفيذيين الماليين أكثر استراتيجية، وأكثر ديناميكية، وأوسع نطاقاً. والدروس التي استخلصناها من أبحاثنا من الممكن أن تزود الشركات بالتوجيه اللازم لإنشاء أنظمة حوكمة Corporate governance systems على النحو الأمثل، حيث يستطيع المديرون التنفيذيون الماليون أن يؤدوا أدوارهم المزدوجة المتمثلة في الشراكة مع المديرين التنفيذيين، وتوفير التوجيه الخبير والمستقل لمجالس الإدارات التي تتخذ قرارات استراتيجية مهمة.

أيسي كارافيلي Ayse Karaevli (@aysekaraevli)

أستاذ مقعد للإدارة والتغيير المؤسسيين في الكلية العلمية لإدارة الأعمال-مدرسة أوتو بيشيم للإدارة WHU-Otto Beisheim School of Management.

سردن أوزكان Serden Özcan

يرأس وقفية الابتكار وتحويل الشركات في الكلية العلمية لإدارة الأعمال-مدرسة أوتو بيشيم للإدارة.