تعرَّفوا على المجلس الجديد تـــمــامــاً مثل المجلس القديم

يفرض مزيد من التدقيق من جانب المستثمرين والجهات التنظيمية ووسائل الإعلام وغيرها من أصحاب المصلحة الضغوط على الشركات المدرجة Public companies من أجل تجديد مجالس إداراتها لتحقيق قدر أعظم من التنوع Diversity. وقد رفع مساهمون دعاوى على ما لا يقل عن 12 مجلس إدارة شركة مدرجة منذ منتصف العام 2020، متهمين إياها بالفشل في تحقيق التنوع. ومنذ يوليو 2020 وحتى يونيو 2021، صوتت بلاك روك Black-Rock لإدارة الاستثمارات ضد أكثر من 1,800 عضو فيما يقرب من 1,000 شركة بسبب عدم كفاية الإجراءات لزيادة تنوع مجالس الإدارة. وحالياً توصي شركة ”خدمات المساهمين المؤسسيين“ Institutional Shareholder Services – للاستشارات بالوكالة – بحجب الأصوات عن الأعضاء المولجين بترشيح الموظفين أو الحوكمة في مجالس الإدارة التي لا يوجد بها عضو واحد على الأقل من غير البيض وامرأة واحدة على الأقل، أو بالتصويت ضدهم. وستتطلب قريباً بورصة ناسداك Nasdaq، بموافقة لجنة الأوراق المالية والبورصات Securities and Exchange Commission في الولايات المتحدة، أن يكون لدى الشركات المدرجة في البورصة عضوان متنوعان ديموغرافياً على الأقل (أو أن تشرح لماذا لا تفعل).

قد تكون مجالس الإدارة المتنوعة – التي تمثل نطاقاً أوسع من التجربة – أكثر قدرة على العبور السريع لبيئات الأعمال المتقلبة والاضطرابات غير المتوقعة، مثل جائحة عالمية. ووجدت بيانات حديثة من بورد ريدي BoardReady، وهي مجموعة غير ربحية تعزز التنوع المؤسسي، علاقةً إيجابية بين تنوع مجالس الشركات المدرجة في مؤشر ستاندرد أند بورز S&P 500 500 ونمو الإيرادات في أثناء انتشار الجائحة.

وعلى الرغم من زيادة تجديد مجالس الإدارة Board refreshment – إضافة أعضاء جدد مع الحرص على ضمان امتلاك المجلس الخبرة اللازمة واتساع المنظور – لا تزال عديد من الشركات تعاني لتعيين أعضاء من النساء أو الملونين، أو أعضاء في مجموعات أخرى ممثلة تمثيلاً ناقصاً. وكشفت المقابلات التي أجريناها مع أعضاء في مجالس إدارة (انظر: البحث) أن الشركات تمر بحركات تجديد لكنها في نهاية المطاف لا تحقق إلا أقل القليل، فتُحل محل العضو المنتهيةِ مدةُ ولايته شخصاً مماثلاً وليس شخصاً يتمتع بخلفية مهنية مختلفة، أو هوية مختلفة، أو منظور مختلف. كما وجدنا أيضاً أن استقلال لجنة الترشيح التابعة لمجلس الإدارة كثيراً ما يتأثر بتأثير كبير للمدير التنفيذي في العملية، فيستمر الميل إلى اختيار الأعضاء الذين يعكسون آراء الإدارة العليا وهويتها في كثير من الأحيان.

والنتيجة هي استمرار المشكلة ذاتها التي يفترض أن يحلها التجديد: أعضاء مجالس إدارة يتمتعون بالسمات (ملف التعريف Profile) الديموغرافية الضيقة نفسها (أبيض وذكر) والخبرة المحدودة نفسها. وتؤدي عمليات التجديد المختلة إلى الإضرار باستقلال مجلس الإدارة وفاعليته في الإشراف على إدارة الشركة، الأمر الذي قد يؤثر في أداء الشركة.

في هذه المقالة، نشرح كيف تقع الشركات التي تسعى إلى تجديد مجالس إدارتها فريسة لظاهرة التوسع الهيكلي Structural elaboration، وهي عملية ترمي إلى تحقيق أهداف معينة لكنها في الواقع تقوض هذه الأهداف. ندرس التحديات المرتبطة بتحقيق التجديد الحقيقي، ونشرح كيف ولماذا تُقوَّض هذه الأهداف، ونقترح السبل التي تستطيع الشركات من خلالها أن تجدد مجالس إدارتها على نحو أكثر فاعلية.

تعريفات غامضة، عمليات غير محكمة
من أهم العوامل الكامنة وراء المبادرات غير الفاعلة في تجديد مجالس الإدارة عدم وجود تعريفات واضحة وتوجيهات تنظيمية. ونفضل تعريف التجديد Refreshment باعتباره عملية منتظمة ومستمرة لتقييم مجموعة المهارات الجماعية وتنوع الهوية وتنوع الفكر لدى مجلس الإدارة وإعادة التوازن إليها، من أجل توفير الإشراف الأكثر فاعلية والملاءمة الفضلى بين أعضاء مجالس الإدارة والمهمة الاستراتيجية التي تضطلع بها الشركة وقيمها. لكن حتى الآن لا يوجد فهم مقبول بوجه عام للتجديد – الذي قد يختلف بقدر كبير وفق السياق – أو كيفية تحقيقه.

كثيراً ما يناصر خبراء الحوكمة تبني نُهُج سلبية، مثل تحديد حدود مدة ولاية العضو وسِن التقاعد الإلزامية. لكن أغلب الشركات لا تفعل ذلك. وفق مؤشر سبنسر ستيوارت لمجالس الإدارة الأمريكية للعام 2021 U.S. Spencer Stuart 2021 Board Index، تضع 6% فقط من مجالس إدارة الشركات المدرجة في مؤشر ستاندرد أند بورز 500 حدوداً صريحة لولاية الأعضاء غير التنفيذيين. ومعظم (73%) تلك النسبة 6% تحدد الحد عند 15 سنة أو أكثر. ومن المرجح أن تستخدم مجالس الإدارة التقاعد الإلزامي لإطلاق التجديد: يفيد نحو 70% منهم بأن سن التقاعد لديها إجباري. ومع ذلك فإن هذه السن آخذة في الازدياد. نصف (51%) مجالس الإدارة مع سن تقاعد إلزامي حددته بـ75 سنة أو أكثر، وفق سبنسر ستيوارت، مقارنة بـ48% في العام 2020 و20% قبل عقد.

لقد أصبحت زيادة حجم المجلس من أجل إضافة التنوع ممارسة شائعة، لكنها ليست ممارسة فاعلة على الإطلاق: إن إضافة شخص واحد من مجموعة ناقصة التمثيل لا يساعد كثيراً على تغيير ديناميكيات مجموعة من الأعضاء الذين عملوا معاً سنوات عديدة.

وثمة عامل آخر يساهم في تحقيق أهداف ونُهُج غير متسقة لتجديد الموارد هو الافتقار إلى التوجيه التنظيمي بشأن التنوع. لا تطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات من الشركات الكشف عن معلومات حول التوزيع الديموغرافي لأعضاء مجالس إدارتها. هي تطلب إلى الشركات أن تكشف ما إذا كانت تفكر في التنوع عند تعيين أعضاء، وكيف يجري ذلك، لكن لجنة الأوراق المالية والبورصات تستخدم المصطلح على نطاق واسع جداً. وفي حين أن التنوع يشير عادة إلى خصائص مثل الجنس والعرق والإثنية، تتضمن توجيهات لجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن الموضوع خصائص مثل المهارات الوظيفية والخبرة المهنية المطلوبة لصناعة ما. ومن المؤسف أن هذا من شأنه أن يترك الباب مفتوحاً أمام الشركات لاختيار السمات، ويختار عديد منها التركيزَ في المقام الأول على المهارات والخبرة.

تُمكن مصطلحات غير محددة وتوجيهات تنظيمية غير محددة هذه الشركات من الزعم – بل حتى الاعتقاد – أنها تنوع مجالس إدارتها عندما تُعين في واقع الأمر ببساطةٍ عضواً جديداً يتمتع بمهارات مختلفة قليلاً بدلاً من شخص يتمتع بهوية مختلفة حقاً. ولقد تبين هذا لنا من المقابلات التي أجريناها. أخبرنا الأعضاء أن عمليات البحث تبدأ في الأغلب بالتركيز على صناعة معينة وقائمة بمجموعات المهارات (مثل الخبرة المالية). وبعد ذلك الخيار الأول فقط يفكرون في عوامل التنوع. أو بعبارة أخرى: إنها فكرة لاحقة. والنظر في التنوع فقط بعد المهارات يمكنه أن يعزز أوجه عدم المساواة القائمة، لأن أعضاء مجالس الإدارة عادة ما يستفيدون من شبكاتهم الحالية – المؤلَّفة من أشخاص مشابهين لأنفسهم – لتحديد المرشحين.

تأثير الرئيس التنفيذي
أما العامل الرئيس الآخر الذي يقوض تجديد مجلس الإدارة فهو تأثير المدير التنفيذي CEO: يُختَار عديد من الأعضاء استناداً إلى استعداداتهم لتفضيل سياسات المدير التنفيذي الحالي.

والميل إلى المشابه Homophily – الانحياز القوي تجاه الأشخاص المشابهين للذات – هو مشكلة مستمرة في عملية اختيار الأعضاء. وإذا كان أغلب الرؤساء التنفيذيين الحاليين والسابقين من البيض والذكور، فإن أغلب أعضاء مجالس الإدارة يميلون إلى أن يكونوا من البيض والذكور أيضاً. وكشفت المقابلات التي أجريناها أن الإحالات من الرئيس التنفيذي وأعضاء مجلس الإدارة الحاليين تهيمن على العملية، في حين تؤدي الإحالات من شركات البحث عن المرشحين دوراً ثانوياً. وقالت جهة التنسيب التي أجرينا مقابلة معها إن الرؤساء التنفيذيين يقدمون 50% إلى 60% من التوصيات بالمرشحين، وأن 10% فقط من المرشحين غير معروفين لدى الرئيس التنفيذي أو مجلس الإدارة.

في السنوات الأخيرة، فصلت عديد من الشركات دورَي المدير التنفيذي ورئيس مجلس الإدارة في محاولة للحد من سلطة المدير التنفيذي ونفوذه. إضافةً إلى ذلك من المفترض أن تتألف لجنة الترشيح من أعضاء مستقلين – لا يشغلون حالياً مناصب إدارية تنفيذية، ويفون بشروط إضافية تثبت استقلالهم. ومع ذلك وصف الأعضاء لجنة الترشيح بأنها لاعب رمزي وليس موضوعياً. وقال أحد الأشخاص الذين أُجريت معهم مقابلة: ”لم يكن هناك استقلال“؛ بل كان القرار الذي اتخذته لجنة الترشيح لمجلس الإدارة يعكس اختياراً اتخذته إدارة الشركة بالفعل.

ينبع تأثير المدير التنفيذي في العملية التي يفترض أن تكون مستقلة من عدد من العوامل. أولاً، إن المدير التنفيذي هو عادة العضو الوحيد الداخلي في مجلس الإدارة، ومن ثم فهو القناة الرئيسة للمعلومات عن الشركة إلى مجلس الإدارة – لذلك يميل مجلس الإدارة إلى تقدير رؤية المدير التنفيذي حول المهارات والتجربة التي تحتاج إليها الشركة. ثانياً، يحتاج أعضاء مجالس الإدارة إلى علاقة عمل جيدة مع المدير التنفيذي. وحتى لو لم يُوصِ المدير التنفيذي بأي مرشح، سيرغب أغلب المرشحين في التحدث مع الرئيس التنفيذي قبل قبول عرض ما للتأكد من أنه مناسب تماماً. ثالثاً، قد يكون الرئيس التنفيذي أفضل قدرة من لجنة الترشيح على الوصول إلى مرشحين مهمين رفيعي المستوى.

أفضل الممارسات لتجديد مجلس إدارتكم
كيف يمكن لمجالس الإدارة تجنُّب هذه المزالق وتحقيق تجديد ذي معنى؟ يتعين على القادة الراغبين في تغيير ثقافة مجلس الإدارة أن يتخذوا الإجراءات التالية.

ركِّزوا على تنوع الهوية والفكر بطريقة مفيدة Focus on diversity of identity and thought in a meaningful way. ينبغي لمجالس الإدارة أن تحدد ما تعنيه بالتنوع، وأن تحرص على التأكيد صراحة على أن تنوع الهوية Identity يشمل الجنس والعرق وغير ذلك من السمات المماثلة. ثم يصبح في وسعها تقييم المرشحين في مقابل هذا التعريف. مثلاً ذكرت برودنشيال فايننشال Prudential Financial في بيانها بالوكالة الصادر في العام 2021 أن ” ’التنوع‘ يضم أشخاصاً ملونين، ونساء، وممكنين بطرق مختلفة (ذوي الاحتياجات الخاصة) Differently-abled، ومحاربين قدامى“. كذلك يتعين على مجالس الإدارة أن تشجع المرشحين على التحدث عن نوع التنوع الذي يعتقدون أنهم قد يجلبونه إلى مجلس الإدارة. وستخدم هذه الممارسات الشركات بنحو جيد، لأن المستثمرين المؤسسيين يطالبون، على نحو متزايد، بالكشف العلني عن معلومات كهذه. وفي وصف للنهج الذي تتبناه بلاك روك في تقييم تنوع مجالس إدارة الشركات، قالت: ”نتوقع من مجالس الإدارات أن تكشف عن نهجها وتصرفاتها وتقدمها نحو تحقيق تمثيل متنوع، بما في ذلك ملف التعريف الديموغرافي لمجلس الإدارة الحالي“. إضافةً إلى ذلك تتطلب قواعد ناسداك الجديدة من الشركات المدرجة في بورصتها الأوراق المالية الكشف عن البيانات المتعلقة بتنوع أعضاء مجلس إدارتها لجهة العِرق والجنس وحالة مجتمع الميم. وإذا لم يكن لديها عضوان يندرجان في هذه الفئات، فيتعين عليها أن تفسر السبب.

اجعلوا التجديد، وليس الاستبدال، العُرف، ثم جدِّدوا بنمط متكرر Make refreshment, not replacement, the norm, and refresh frequently. تميل المواقف البعيدة الأجل إلى الإضرار بالطبيعة الحقيقية لاستقلال الأعضاء، لذلك حدِّدوا سناً أدنى للتقاعد الإلزامي، وحدِّودا أقصر مدة للولاية. يعارض المستثمرون المؤسسيون مثل بلاك روك وفانغارد Vanguard إعادة انتخاب الأعضاء الذين خدموا في مجلس إدارة أكثر من تسع سنوات. ويدرس كثير من مجالس الإدارة تحديد الولاية بسبع سنوات. وفي الصناعات التي تتغير فيها نماذج الأعمال والسياقات التشغيلية بسرعة، قد يلزم أن تكون الولايات أقصر.

نظام تناوب مع تحديد المدة والتعيين المتداخل ينقل بعض الأعضاء من المجلس كل سنة في حين يحضر بانتظام أشخاصٌ جُدد.

كذلك تستطيع مجالس الإدارة أن تتبنى نظام تناوب يحدد، مثلاً، مدة خمس سنوات لكل عضو، مع تعيينات متداخلة. وهذا من شأنه أن ينقل بعض الأعضاء من المجلس بنمط منتظم كل عام في حين يجلب أشخاصاً جُدداً بنمط منتظم.

ومن شأن إجراء تقييمات منتظمة ونظامية لفُرادى الأعضاء أن يشكِّل أيضاً تكتيكاً فاعلاً. وحالياً يُجري أقل من نصف مجالس الشركات المدرجة في مؤشر ستاندرد أند بورز تقييمات مماثلة. في دراسة أُجريت في العام 2021 لأعضاء الشركات من قِبل برايس ووترهاوس كوبرز PriceWaterhouseCoopers (PwC)، اعتقد 47% من أعضاء مجالس الإدارة الأمريكيين بوجوب استبدال عضو واحد على الأقل بعضو من أعضاء مجلس الإدارة. فمن شأن تقييم المجلس وإعادة التوازن إلى مزيجه من المهارات والهويات ووجهات النظر على أساس مستمر أن يضمن التوافق الأفضل بين المجلس والمهمة الاستراتيجية التي تضطلع بها الشركة وقيمها.

يركز الناشطون على مهارات الأعضاء الفردية عند الضغط على الشركات لتجديد مجالس إداراتها. وفي مايو 2021 نجح صندوق التحوط الناشط Activist hedge fund إنجين نامبر Engine No. 1 1 في الضغط على إكسون موبيل ExxonMobil لإضافة ثلاثة أعضاء جدد، الأمر الذي اضطر ثلاثةَ أعضاء موجودين إلى الخروج من مجلس الإدارة. وأكد صندوق التحوط أن الأعضاء الحاليين يفتقرون إلى الخبرة المناسبة في مجال الصناعة، ولم يحولوا الشركة إلى مستقبل منخفض الكربون بالسرعة الكافية.

حِدوا من مشاركة المدير التنفيذي في اختيار الأعضاء Limit CEO involvement in director selection. قد يوصي المدير التنفيذي بأن يفكر مجلس الإدارة في شخص بعينه، لكن بعد ذلك يتعين عليه أن يتراجع عن هذه العملية. وينبغي للمدير التنفيذي ألا يصوت في قرار التوظيف، سواء كان ذلك ضمنياً أو غير ذلك. من الأساليب التي يمكن أن تساعد في الحد من تأثير المدير التنفيذي في تعيين الأعضاء استخدام جلسة تنفيذية – اجتماع لمجلس الإدارة من دون المدير التنفيذي أو رئيس مجلس الإدارة – لمناقشة المرشحين لمجلس الإدارة.

وبوجهٍ عام تعقد مجالس الإدارة جلسات تنفيذية عند مناقشة مواضيع حساسة، بما في ذلك أداء المدير التنفيذي وتعويضاته، أو عندما تكون هناك فضيحة من نوع ما. نعتقد أن مجالس الإدارة قادرة على تطبيع استخدام الجلسات التنفيذية والحد من وصمة العار المرتبطة بها من خلال عقدها بنحو أكثر تكراراً، بما في ذلك عند تقييم المرشحين من الأعضاء. تتطلب بورصة نيويورك New York Stock Exchange جلسات تنفيذية مرة في السنة وناسداك مرتين في السنة على الأقل، على الرغم من أن أيا منهما لا يحدد أن الجلسات ستُستخدم في عملية البحث عن المرشحين وتوظيفهم.

اعملوا على تغيير الثقافة Work to change culture. يترافق تجديد مجلس الإدارة مع الثقافة. من الصعب حقاً تجديد مجلس إدارة قديم وراكد بأشخاص جدد وأفكار جديدة ما لم تتغير الثقافة أيضاً. ستميل مجموعة من الأعضاء الذين يتمتعون بتجارب وآراء ومهارات وهويات مماثلة بنمط طبيعي إلى الإجماع أكثر مما ينبغي. في استطلاع أجرته برايس ووترهاوس كوبرز في العام 2019 قال 43% من أعضاء مجالس الإدارة الأمريكيين إن من الصعب التعبير عن رأي مخالف في مجلس الإدارة.

حُضوا الأعضاء على التفكير في ثقافة مجلس الإدارة القائمة ومناقشتها بحرية، بما في ذلك سلوكهم وما إذا كان ينبغي أن يتغير. فكِّروا في الاستعانة بخبير استشاري للمساعدة على تشخيص ثقافة مجلس إدارتكم وربما تغييرها. ركِّزوا مناقشات مجلس الإدارة على التفاعل البناء، بما في ذلك الأفكار الجديدة ووجهات النظر الجديدة، بدلاً من التوافق في الآراء. شجِّعوا أعضاء مجلس الإدارة على التعبير عن آرائهم، ولاسيما عندما يتحدَّون توافق الآراء. وكافِئوا الأعضاء الذين يقدمون رؤية جديدة وديناميكيات جديدة إلى مجلس الإدارة، ربما بمنحهم صلاحيات أعلى من خلال تكليفات خاصة.

حدِّدوا القيم والسلوكيات التي تتوقعونها من أعضاء مجلس الإدارة ووضِّحوها، ثم قيِّموا الأعضاء الحاليين في مقابل تلك التوقعات. يمكن أن يساعد تقييم المرشحين للعضوية بالطريقة نفسها على جلب أشخاص جُدد قد يساعدون على تغيير الثقافة.

ليس توظيفُ عضو يتمتع بالسمات نفسها التي يتمتع بها سلفُه تجديداً لمجلس الإدارة، بل استبدال.

يولي القائمون على التنظيم والمستثمرون قدراً أعظم من الاهتمام للتجديد والتنوع في مجالس الإدارة. وفي وسع الشركات أن تتجنب مشكلات محتملة من خلال تحسين الكيفية التي ترشح بها أعضاء جُدداً وتوظفهم. ليس توظيف عضو يتمتع بالسمات نفسها التي يتمتع بها سلفُه تجديداً لمجلس الإدارة، بل استبدال. تُسلط أبحاثنا الضوء على الممارسات التي تعرقل الجهود الرامية إلى ضم أشخاص جُدد ذوي هويات ومنظورات متنوعة. ومن خلال تحديد وفهم الممارسات الحالية والمخاطر التي تفرضها، تستطيع الشركات تعديل عملياتها لضمان تجديد مجالس إدارتها من خلال أنماط جديدة من الأشخاص والتفكير الجديد، وهذا من شأنه أن يفيد الشركة وأصحاب المصلحة فيها.